凌帠的管理世界

有多少創業者在創業成功後卻黯然下台，被迫離開自己一手開創的公司，就連蘋果電腦的創辦人史蒂夫‧賈伯斯都曾被蘋果給掃地出門。公司經營得不好會下台，這不稀奇，但如果經營得愈好，下台的速度卻愈快，這才令人意外！創業者若是不懂得如何掌握股權結構，那麼創業成功的下部曲，很可能就成為了淪為打工。

不好的東西沒人搶，東西愈好搶的人就愈多，這是一個非常簡單的道理。可是當面對企業經營時，很多人對此卻是麻木不仁且視而不見，不知危機將至而致毫無防備。

創業者用莫大的心血，甚至畢生的精力，通過層層的難關與阻撓才好不容易創業成功，都還來不及快樂收割、歡呼慶祝，公司就已被人整碗捧走，辛苦了老半天，最後的下場卻是為人作嫁，淪為打工仔，所有的辛苦瞬間付之流水。這……，怎麼會這樣！

所有權與經營權是兩個不同的世界

大家都知道，一家公司有董事長與總經理這兩個職位，大部分的人也都知道總經理的職責是什麼，但卻很少人真的知道，董事長究竟在負責什麼？

企業的權力可分為所有權與經營權。股東、董事屬於所有權方，也就是資方，董事長則是所有權的最高代表；員工、主管則屬於經營權方，也就是勞方，其中總經理則是經營權中的最高主管。屬於所有權方的人出錢、屬於經營權方的人出力，雖然經常有人在畫組織圖時，總經理的上面是董事長，董事長的上面是董事會，而董事會的上面則是股東會，大家看似是一體的，但事實上所有權與經營權所處的是兩個完全不同的世界。

董事長與總經理所扮演的角色差異甚大，常有人分不太清楚。其實董事長最重要的本事就是要有錢，而總經理最重要的能力則是要會經營，其關係就像是國際大廠與代工業者，所有權層類似下單的大廠，而經營層就等同於代工業者，這兩者中誰大口吃肉、誰小口喝湯自是不言而喻。

而創業者，不管是否擔任董事長或同時擔任董事長並兼任總經理，其大多真正所扮演的角色都只是總經理而非董事長，而這，正是為危機之所在。

創業者大多缺乏資金，需要對外募集資金，募集的對象常是天使投資人、創投業者、上下游廠商或是其它有錢的企業……等等。這些手握大筆資金的人成了創業的培育搖籃，也常為新創企業伸出援手，很容易受到創業者的信任。但是一旦創業成功，獲利倍增時，正常的投資人（多為天使、創投）終於能回收投資獲利了結，但居心叵測的投資人（常是上下游或大企業）往往不滿足於投資獲利，而在此時伸出魔掌，直接江山易主，贏者全拿。

創業者會以為要奪走公司哪有那麼容易，但令人意外的卻是，難度其實也沒有多高。所以往往辛辛苦苦的創業成功，卻整碗被大股東拿走而淪為打工，還搞不清楚到底是怎麼回事，其原因就在於絲毫不知董事這層的運作原理與邏輯，創業者只會以經營層的角度來看所有權層的操作，自然是霧裡看花，自己被賣了還不自知。

股權規劃的重要性

許多企業都視上市櫃為企業發展的重要階段性目標，所以大家經常會認為要達到上市櫃的條件應該很困難，其實不然。以櫃買中心所規定的上櫃條件（2014年）來看，公司只要成立達兩年，資本額五千萬以上，稅前淨利不低於四千萬，最近一年稅前淨利佔股本達4%且無累虧……即可，條件還真的是不高。

有家資本額三億元的公司，業績表現不錯就積極的想規劃上市櫃，於是找了輔導券商以及會計師來詢問上市櫃等相關事宜。本以為三億的資本額已超過上櫃規定不少，沒想到券商卻很認真的提出了一個問題：「你們公司的資本額才三億多元，雖然符合上櫃規定，但相對股市規模就實在是顯得太小了。上市櫃後萬一有人覬覦你們公司，也不用花太多錢，就能把你們吃掉，經營權很容易就會易主，除非大股東盡量控制不讓股票流通，但若是如此，上市櫃就失去了意義，所以在打算要上市櫃前，這點可得要先想清楚。」

在企業的所有權這一層是錢的世界，能夠保鄉衛民、捍衛疆土，靠的不是別的，就只有錢，所以有錢的人才大聲，有錢的人才有力量。如果就連資本額不夠大的上市櫃公司都未必有能力捍衛公司的所有權，那就更別提規模更小的新創公司了。不幸的是，創業者通常最缺乏的也正是錢，才會給覬覦者打開了奪取之門，而且這些手段通常在平時就已默默地在進行，一旦等到時機成熟時，一切就都來不及了。

資本市場的遊戲就像是在玩梭哈

這個世界上，沒有哪個創業者會笨到不在自己所創立的企業中，佔有至少過半的股權，好保有經營權。既然擁有過半的股權，又怎會江山易主呢？

若是公司瀕臨倒閉，有人願意伸出援手，因而成了最大股東，這也是莫可奈何的事情，一切怨不得人，所以這也就沒什麼好討論的。之所以會令人意外，則是因為這情形通常是發生在公司業績開始起飛、創業即將功成、未來一片看好之際。

業績起飛不只是營收增加，伴隨而來的則是需要更多的投資。公司新創時，因為營收不多，所以產能不高、規模不大、人員也不多，但是產品一旦成功打入市場，成長的速度通常都很快，原有的規模很快就不足以應付市場需求，這時最需要的就是快速的擴大產能與規模，否則機會很可能就稍縱即逝，所以增資就成了當務之急。

要增資需要的就是錢，一般公司在剛創立的前幾年，資本額通常都不會太大，一旦要大幅擴充產能，所需投入的金額即使未必有多大，但相較於原本的資本額，幅度卻可能很驚人。這時若創業者拿不出錢來，只要經過幾次增資，股權就會被稀釋到一定程度（即使是溢價發行，股權仍會被稀釋），有趣的是，這樣的發展看起來似乎還挺正常的。

只是當創業者的股權被稀釋到接近50%，會威脅到主導權的臨界點時，創業者必然會對繼續增資慎重考慮，甚至會提出反對的立場，只是，事情並沒有那麼簡單。

想要力排眾議抗拒增資，或是只為自身權益罔顧公司發展而反對增資，於情於理上都很難站得住腳。有時外部投資者本身的資歷與聲望地位都遠高於創業者，即使只佔一席董事，其權威都足以有效撼動整個董事會的決策，所以當面對這種投資者時，想要提出反對意見，其實是很困難的，更何況這時通常董事間的相處經常是和樂融融，大家都為公司發展而共同努力而不疑有它，所以，在此時局想要不增資，其實並沒有想像中的那麼容易。

被情勢所迫非得增資，又不想失去主導權，也沒足夠資金讓自己維持過半持股，這時，就很可能會引進新的投資者，只要自己仍維持最大股東，即使不過半仍舊能維持主導權的優勢，而這通常都只是創業者自己天真的想法。因為所引進的新投資者多半不會是創業者的人脈，若這時有心篡奪者只要引進了自己人頭或相關人脈的資金，雖然表面上看不出來，但實際上卻早已翻盤了。

在引進新投資者時，由於新創公司初期幾年通常都是處於虧損的狀態，新進的投資者必然會要求公司先減資後再增資，這樣對新進的投資人才公平，於是原股東持股就會再度被稀釋，對創業者就更加不利了。

企業的成長往往不是自己能夠控制得了的，而資本市場的遊戲就像是在玩梭哈，當局面好時，雙方不斷的往上加碼，即使是滿手好牌，只要籌碼不足，一旦跟不上對家的加碼，就只能半途敗下陣來。不幸的是，在企業所有權的爭戰中，也是同樣的道理，資金愈雄厚的贏面就愈大，就如當初魏家拿下味全，上演的不也正是同樣的戲碼。

自救之道

創業者為要避免創業成功卻淪為打工，除了要有創業的本事外，更要懂得股權規劃之道，才不會最後才發現，到頭來所有的努力原是一場空。

• 即使借錢也要投資自己

有些創業者一心只想讓投資人出錢，自己卻不願承擔財務風險而投入有限，還自以為是的認為可以利用別人的資金來壯大自己，抱持這樣的心態，企業遲早是別人的。

當每次需要增資時，創業者若對自己的經營有信心，就應該盡全力投入資金，即使借錢都要投資自己。有不少創業者在前幾次增資時，由於不願承擔太多風險，持股就已經所佔無幾了，以後當然就更別提了。

在初期幾次的增資中，能夠盡力的維持高持股比率，相對所需投入的資金較小，卻對未來的幫助很大。只要企業是持續正向發展，愈早投入的資金就能獲得愈多的利益，就愈有能力捍衛股權不被稀釋。

• 利用技術股來增加股權

創業者只有技術沒有資金，那就把技術轉換成資金，利用技術作價，不用出一毛錢就能取得相當的股權，也是一個不錯的方法。

只是操作技術股卻不是毫無風險，所謂「水能載舟，亦能覆舟」，只要一不小心，技術股也很可能成為創業失敗的原因，所以對於技術股的操作要特別謹慎處理（在此不對技術股作深入探討，以後再另篇說明）。

• 賣老股認新股

當公司前景看好時，大多會溢價增資，就是以超過十元面額的價格來增資。溢價愈高就愈能幫公司籌到更多的資金，但股本卻不會膨脹太大，這樣股權就不會被稀釋太多。

若投資人以相同的投資成本，而將其中部分資金以高價購買創業者的老股，其餘資金則以十元認購現增新股，創業者賣掉老股後再以所得資金去認購現增新股，這樣更可以拉高創業者的持股，不致被稀釋太多，也是方法之一。只是要特別注意的是，公司創立時的股份，在一年內是不能轉移的。

• 尋找其他資金管道

企業發展需要錢，但錢不一定只能跟股東拿。創業者很少對財務熟悉的，找位熟悉企業融資的財務長來幫公司做資本結構規畫，可幫企業找到適當的融資管道，也可減輕增資壓力，這點其實是很重要的，但卻經常被忽略。另外政府也有不少研發補助或是研發貸款可申請，例如科專計畫或是SBIR等等，都是企業可以獲得資金的管道。

根本之道是勿引狼入室

有人說車子若不想要被偷，最重要的是車子千萬不要被偷車賊給看上，不要給小偷有偷車的機會，否則只要是小偷想偷的車，幾乎是沒有不被偷走的。

要防止公司被人竊佔，最重要的就是不要引狼入室，就是要慎選合作夥伴，大野狼一旦登堂入室，想防範，一切就都太晚了。那麼又該如何才能判斷的出，誰才是好的投資人呢？

我們可以想想看，是怎樣的投資者會想要奪取企業？如果只是想靠投資賺錢，那又何必弄濕自己的手親自下海來經營，更何況也未必有能力來經營；如果是與自己的事業有關連，那麼直接占為己有不是更能擴大版圖；如果自己經營的事業已走下坡，要開創新機又不容易，那又何不順便撿現成的呢？

純粹的投資人，或是已退休的沙場老將是最沒有動機去奪取企業，而與自己事業範疇愈接近、關係愈密切的投資者，竊取的誘因也愈大。不少人以為若是為公司找個奶媽，就是找到個大客戶，有了長期的依靠，公司就能順利成長，若再能得到大客戶的投資，就更能加強及確保彼此間的關係。這話雖是沒錯，但愈依賴大客戶，對方的力量就愈大，淪為打工的風險就愈高，關於這點大家只要多想想鴻海是如何對待合作廠商的這個典型例子，就不難理解了。